2025年7月初、法律事務所Pomerantzは2024年4月30日から2025年4月4日までにStrategy（旧称MicroStrategy、Nasdaq証券コード：MSTR）の証券を購入またはその他の方法で取得した個人および法人を代表して、アメリカ合衆国バージニア州東部連邦地方裁判所に対してStrategyに集団訴訟を提起しました。この訴訟は、1934年証券取引法第10(b)条及び第20(a)条およびその実施規則SEC Rule 10b-5の規定に基づき、Strategy社およびその一部の上級管理職に対して、ビットコイン投資利益データおよび会計基準に関する証券詐欺行為の疑いについて法的責任を問うものであり、それによって生じた投資損失の賠償を求めています。暗号資産が企業の戦略的資産配分の重要な要素となる中、この訴訟は規制機関や市場参加者が暗号資産の会計および情報開示基準を再評価する重要な信号となる可能性があります。
有名なStrategyは、元々企業向けビジネスインテリジェンス（BI）、クラウドベースのサービス、データ分析に特化したソフトウェア会社であり、大企業のクライアントにデータ可視化、レポート生成、意思決定支援ツールを長年提供してきました。その伝統的なソフトウェアビジネスは業界内で一定の知名度を持っていますが、成長は鈍化しており、収益と利益のパフォーマンスも比較的安定しています。
2020年から、創業者マイケル・セイラーの主導の下、会社はビットコインを中核とした資産配分戦略を正式に確立し、現金の代替となる主要な準備資産として位置付けました。この転換は、Strategyがビットコイン市場に大量の資金を投入し、複数回の資金調達を通じてポジションを増やし始めたことを示しています。会社は自己資金を利用してビットコインを購入するだけでなく、転換社債、優先株式およびビットコインを担保としたローンの発行などの方法で低コストの資金を調達し、その投資規模を拡大しました。その後、Strategyは単なる企業ソフトウェア会社ではなく、レバレッジを活用したビットコイン金融会社へと転換しました。
そのビットコイン戦略の核心は長期保有にあり、戦略は保有資産を積極的に売却しないことを明確に示しており、ビットコインの長期的な価値上昇の潜在能力を利用して、会社の総資産と時価総額を向上させることを目指しています。2024年に入ってから、会社はビットコイン価格の大幅な回復期間中に継続して購入を行い、特に6万ドルを突破した後に購入ペースを加速しました。2024年第一四半期だけで、会社は12,000枚以上のビットコインを増持し、2025年初めまでに累計保有量は20万枚を超え、さらに「ビットコイン基準」の企業イメージを強化し、その株価はビットコインの動向と密接に連動し、資本市場で注目される代替暗号資産の媒体となっています。
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訴状の核心的な指摘は、Strategyおよびその幹部がいくつかの虚偽および/または誤解を招く発言を行ったか、重要な情報を十分に開示しなかったことにあります。主な内容は次のとおりです：（1）会社がビットコインに関する投資戦略と資金運用から得られるとされる利益の見込みを誇張した；（2）特に会計基準の更新（ASU2023-08）後、ビットコインの価格変動に伴う関連リスクを十分に明らかにしなかったため、暗号資産の公正価値の変動により重大な損失を計上する可能性がある；したがって、（3）会社が公の場で発表した関連声明は、すべての重要な時点で重大な誤解を招くものでした。
分析の結果、告発された核心的な問題は2つの側面に集中しています。一つは、ビットコイン投資戦略の収益性に関する虚偽または誤解を招く表現、もう一つは、新しい会計基準による重大な影響を適時に開示できなかったことと、関連するリスクを軽視したことです。
一方で、訴訟は、同社がビットコイン投資戦略の収益性に関して虚偽かつ誤解を招く表現を行い、連邦証券法に違反したと主張しています。公開上場企業として、Strategyは財務報告書や公の声明においてビットコイン投資が会社の収益に実際にどのように貢献しているかを正確に反映する責任があります。しかし、同社は複数の対外コミュニケーションにおいてビットコインのもたらす財務的な正の影響を誇張し、実際には価格上昇による帳簿上の利益に依存していることを曖昧にし、コアビジネスの持続的な収益性ではないことを示唆しています。同時に、同社は調整後の非GAAP指標や前向きな表現を用いて収益の見通しを誇張し、暗号資産の価格変動による実際の財務的プレッシャーを隠している可能性があります。このような行為が重大な事実に関する虚偽の表現を構成する場合、1934年証券取引法第10(b)条およびその施行規則SEC Rule 10b-5に違反する可能性があります。
一方で、StrategyはASU2023-08会計基準の改訂に基づいて、企業の財務データを適時かつ十分に開示できなかったと指摘されています。2023年末、米国財務会計基準審議会（FASB）は暗号資産に関する新しい会計処理基準を正式に承認し、企業は2025会計年度（つまり2024年12月15日以降に開始される会計年度）からビットコインなどの暗号資産を公正価値で測定し、損益計算書に公正価値の変動を直接反映できることを規定しています。また、企業はこの基準を早期に適用することも許可されています。
検察側は、虚偽の陳述と開示不足の2つの側面を組み合わせて、Strategyが上場企業としての情報開示における法的義務を履行せず、重要な時間枠内で投資家を誤導し、実際の経済的損失を引き起こしたと主張している。
ASU 2023-08は2023年12月にFASBによって発表され、米国の一般に認められた会計基準における暗号資産の会計処理における重大な変革を示しています。この基準は特定の条件を満たす相互交換可能な暗号資産に適用され、企業は各報告期間において市場価格に基づいて公正価値を測定し、その価値変動を当期の純利益に計上し、財務諸表に関連情報を個別に表示することを求めています。新規則は2024年12月15日以降に開始される会計年度から有効となり、早期適用が許可されます。この基準は、暗号資産の種類、数量、公正価値、制限情報及び期間変動状況を含むより詳細な開示要件を導入し、財務報告の透明性と一貫性を向上させました。簡単に言えば、ASU 2023-08は会計情報の質を向上させる一方で、企業のコンプライアンス能力とリスク管理レベルに対してもより高い要求を課しています。
暗号企業にとって、ASU 2023-08を会計基準として採用することは、以下の影響をもたらす可能性があります：財務諸表の透明性の向上、会計処理プロセスの簡素化、税制や資本構造の変更、および非GAAP指標に対する規制リスクの直面。ビットコイン投資を中心戦略とするStrategyは、ASU 2023-08を採用する前に公正価値会計手法を採用せず、コスト減損会計モデルを用いてビットコインを計上していました。つまり、同社は保有する大量のビットコインを無形資産として分類していました。この会計モデルの下では、Strategyは価格が下落したときのみ減損を認識し、資産が売却されない限り、価格が上昇しても増額されることはありません。2025年4月7日までに、同社はSECに提出した書類で、この基準の採用により認識された59.1億ドルの未実現損失を開示し、その後5月の四半期財務報告のプレスリリースと電話会議で、損失がビットコイン価格の下落を背景とした評価調整から生じたことを説明しました。控訴側が考えるように、この開示の遅れは、集団訴訟期間中の投資者の会社の真の財務状況とリスクエクスポージャーの判断能力を弱め、重要な情報の欠如を構成します。
総合的に見て、Strategyが直面しているこの集団訴訟は、暗号資産の急速な発展の背景の中で、上場企業が情報開示とコンプライアンス規制の面で直面している二重の圧力を浮き彫りにしています。
一方で、企業がビットコインなどの暗号資産を財務構造に組み込むにつれて、その収益性、資産の変動性、資金調達モデルは市場の状況に高度に依存しており、外部表明が真のリスクを十分に反映していない場合、法律的なリスクを引き起こす可能性があります。
一方、FASBが2023年末に通過させた新しい会計基準が段階的に実施される中、企業は財務諸表において暗号資産を公正価値で反映し、その資産評価、利益の変動、開示義務に対する体系的な影響を事前に評価する必要があります。この会計制度の変更が財務状況の性質と範囲に与える影響をタイムリーかつ正確に説明できない場合、投資家の期待に対する実質的な誤導を構成する可能性があります。
したがって、本件は個別の責任追及にとどまらず、暗号資産の会計基準改革の背景において、上場企業が開示義務を履行し、戦略的な宣伝とコンプライアンスの境界をバランスさせる事例となる可能性があります。
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マイクロストラテジーが再び訴訟に巻き込まれる：会計基準はなぜ大きな問題を引き起こすのか？
1. イベント概要
2025年7月初、法律事務所Pomerantzは2024年4月30日から2025年4月4日までにStrategy（旧称MicroStrategy、Nasdaq証券コード：MSTR）の証券を購入またはその他の方法で取得した個人および法人を代表して、アメリカ合衆国バージニア州東部連邦地方裁判所に対してStrategyに集団訴訟を提起しました。この訴訟は、1934年証券取引法第10(b)条及び第20(a)条およびその実施規則SEC Rule 10b-5の規定に基づき、Strategy社およびその一部の上級管理職に対して、ビットコイン投資利益データおよび会計基準に関する証券詐欺行為の疑いについて法的責任を問うものであり、それによって生じた投資損失の賠償を求めています。暗号資産が企業の戦略的資産配分の重要な要素となる中、この訴訟は規制機関や市場参加者が暗号資産の会計および情報開示基準を再評価する重要な信号となる可能性があります。
2. Strategyのビットコイン戦略
有名なStrategyは、元々企業向けビジネスインテリジェンス（BI）、クラウドベースのサービス、データ分析に特化したソフトウェア会社であり、大企業のクライアントにデータ可視化、レポート生成、意思決定支援ツールを長年提供してきました。その伝統的なソフトウェアビジネスは業界内で一定の知名度を持っていますが、成長は鈍化しており、収益と利益のパフォーマンスも比較的安定しています。
2020年から、創業者マイケル・セイラーの主導の下、会社はビットコインを中核とした資産配分戦略を正式に確立し、現金の代替となる主要な準備資産として位置付けました。この転換は、Strategyがビットコイン市場に大量の資金を投入し、複数回の資金調達を通じてポジションを増やし始めたことを示しています。会社は自己資金を利用してビットコインを購入するだけでなく、転換社債、優先株式およびビットコインを担保としたローンの発行などの方法で低コストの資金を調達し、その投資規模を拡大しました。その後、Strategyは単なる企業ソフトウェア会社ではなく、レバレッジを活用したビットコイン金融会社へと転換しました。
そのビットコイン戦略の核心は長期保有にあり、戦略は保有資産を積極的に売却しないことを明確に示しており、ビットコインの長期的な価値上昇の潜在能力を利用して、会社の総資産と時価総額を向上させることを目指しています。2024年に入ってから、会社はビットコイン価格の大幅な回復期間中に継続して購入を行い、特に6万ドルを突破した後に購入ペースを加速しました。2024年第一四半期だけで、会社は12,000枚以上のビットコインを増持し、2025年初めまでに累計保有量は20万枚を超え、さらに「ビットコイン基準」の企業イメージを強化し、その株価はビットコインの動向と密接に連動し、資本市場で注目される代替暗号資産の媒体となっています。
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3. 指摘された核心的な側面
訴状の核心的な指摘は、Strategyおよびその幹部がいくつかの虚偽および/または誤解を招く発言を行ったか、重要な情報を十分に開示しなかったことにあります。主な内容は次のとおりです：（1）会社がビットコインに関する投資戦略と資金運用から得られるとされる利益の見込みを誇張した；（2）特に会計基準の更新（ASU2023-08）後、ビットコインの価格変動に伴う関連リスクを十分に明らかにしなかったため、暗号資産の公正価値の変動により重大な損失を計上する可能性がある；したがって、（3）会社が公の場で発表した関連声明は、すべての重要な時点で重大な誤解を招くものでした。
分析の結果、告発された核心的な問題は2つの側面に集中しています。一つは、ビットコイン投資戦略の収益性に関する虚偽または誤解を招く表現、もう一つは、新しい会計基準による重大な影響を適時に開示できなかったことと、関連するリスクを軽視したことです。
一方で、訴訟は、同社がビットコイン投資戦略の収益性に関して虚偽かつ誤解を招く表現を行い、連邦証券法に違反したと主張しています。公開上場企業として、Strategyは財務報告書や公の声明においてビットコイン投資が会社の収益に実際にどのように貢献しているかを正確に反映する責任があります。しかし、同社は複数の対外コミュニケーションにおいてビットコインのもたらす財務的な正の影響を誇張し、実際には価格上昇による帳簿上の利益に依存していることを曖昧にし、コアビジネスの持続的な収益性ではないことを示唆しています。同時に、同社は調整後の非GAAP指標や前向きな表現を用いて収益の見通しを誇張し、暗号資産の価格変動による実際の財務的プレッシャーを隠している可能性があります。このような行為が重大な事実に関する虚偽の表現を構成する場合、1934年証券取引法第10(b)条およびその施行規則SEC Rule 10b-5に違反する可能性があります。
一方で、StrategyはASU2023-08会計基準の改訂に基づいて、企業の財務データを適時かつ十分に開示できなかったと指摘されています。2023年末、米国財務会計基準審議会（FASB）は暗号資産に関する新しい会計処理基準を正式に承認し、企業は2025会計年度（つまり2024年12月15日以降に開始される会計年度）からビットコインなどの暗号資産を公正価値で測定し、損益計算書に公正価値の変動を直接反映できることを規定しています。また、企業はこの基準を早期に適用することも許可されています。
検察側は、虚偽の陳述と開示不足の2つの側面を組み合わせて、Strategyが上場企業としての情報開示における法的義務を履行せず、重要な時間枠内で投資家を誤導し、実際の経済的損失を引き起こしたと主張している。
4. ASU 2023-08 会計基準と関連する課題からの主なポイント
ASU 2023-08は2023年12月にFASBによって発表され、米国の一般に認められた会計基準における暗号資産の会計処理における重大な変革を示しています。この基準は特定の条件を満たす相互交換可能な暗号資産に適用され、企業は各報告期間において市場価格に基づいて公正価値を測定し、その価値変動を当期の純利益に計上し、財務諸表に関連情報を個別に表示することを求めています。新規則は2024年12月15日以降に開始される会計年度から有効となり、早期適用が許可されます。この基準は、暗号資産の種類、数量、公正価値、制限情報及び期間変動状況を含むより詳細な開示要件を導入し、財務報告の透明性と一貫性を向上させました。簡単に言えば、ASU 2023-08は会計情報の質を向上させる一方で、企業のコンプライアンス能力とリスク管理レベルに対してもより高い要求を課しています。
暗号企業にとって、ASU 2023-08を会計基準として採用することは、以下の影響をもたらす可能性があります：財務諸表の透明性の向上、会計処理プロセスの簡素化、税制や資本構造の変更、および非GAAP指標に対する規制リスクの直面。ビットコイン投資を中心戦略とするStrategyは、ASU 2023-08を採用する前に公正価値会計手法を採用せず、コスト減損会計モデルを用いてビットコインを計上していました。つまり、同社は保有する大量のビットコインを無形資産として分類していました。この会計モデルの下では、Strategyは価格が下落したときのみ減損を認識し、資産が売却されない限り、価格が上昇しても増額されることはありません。2025年4月7日までに、同社はSECに提出した書類で、この基準の採用により認識された59.1億ドルの未実現損失を開示し、その後5月の四半期財務報告のプレスリリースと電話会議で、損失がビットコイン価格の下落を背景とした評価調整から生じたことを説明しました。控訴側が考えるように、この開示の遅れは、集団訴訟期間中の投資者の会社の真の財務状況とリスクエクスポージャーの判断能力を弱め、重要な情報の欠如を構成します。
5. エピローグ
総合的に見て、Strategyが直面しているこの集団訴訟は、暗号資産の急速な発展の背景の中で、上場企業が情報開示とコンプライアンス規制の面で直面している二重の圧力を浮き彫りにしています。
一方で、企業がビットコインなどの暗号資産を財務構造に組み込むにつれて、その収益性、資産の変動性、資金調達モデルは市場の状況に高度に依存しており、外部表明が真のリスクを十分に反映していない場合、法律的なリスクを引き起こす可能性があります。
一方、FASBが2023年末に通過させた新しい会計基準が段階的に実施される中、企業は財務諸表において暗号資産を公正価値で反映し、その資産評価、利益の変動、開示義務に対する体系的な影響を事前に評価する必要があります。この会計制度の変更が財務状況の性質と範囲に与える影響をタイムリーかつ正確に説明できない場合、投資家の期待に対する実質的な誤導を構成する可能性があります。
したがって、本件は個別の責任追及にとどまらず、暗号資産の会計基準改革の背景において、上場企業が開示義務を履行し、戦略的な宣伝とコンプライアンスの境界をバランスさせる事例となる可能性があります。