OTC-торговцы, как ключевые участники рынка виртуальных активов, сосредоточены на предоставлении платформы для Блочной торговли высокоценным клиентам, институциональным инвесторам и биржам. Благодаря индивидуализированным торговым механизмам OTC-торговцы могут гарантировать успешное выполнение крупных сделок без вмешательства в рыночные цены, а также обеспечивать клиентам большую конфиденциальность, безопасность сделок и Ликвидность.
Согласно данным, в 2024 году объем OTC-торговли увеличится на 106% по сравнению с предыдущим годом, что отражает повышенную активность рынка и растущий спрос на OTC в отрасли. При этом стабильные монеты занимают доминирующее положение — около 95% объема торгов, и объем торгов за год увеличится на 147%. Кроме того, с точки зрения распределения по рынкам, Европа занимает лидирующее положение в институциональной OTC-торговле, ее доля составляет 38,5%, за ней следуют Северная Америка, Азия и Ближний Восток, каждая из которых занимает 15,4%.
Однако с расширением рынка OTC-торговцы сталкиваются с рядом проблем соблюдения норм.
Вызовы соблюдения норм для OTC-торговли
Регуляторные рамки криптоиндустрии относительно традиционных финансовых рынков более свободные, что создает для OTC-торговцев в разных регионах мира неопределенность в соблюдении норм. Несмотря на то, что глобальная регуляторная среда постепенно ужесточается, особенно в таких областях, как борьба с отмыванием денег (AML) и проверка личности клиентов (KYC), OTC-торговцы все равно должны справляться с изменяющимися требованиями законодательства.
В то же время бизнес-модель OTC-трейдеров требует от них обработки Блочной торговли, и эти сделки обычно не раскрывают рыночные цены, что увеличивает риск манипуляций на рынке и информационной асимметрии. В условиях отсутствия прозрачных цен OTC-трейдеры должны принимать дополнительные меры для обеспечения справедливости сделок и стабильности цен, чтобы избежать искусственного влияния на рынок.
Кроме того, OTC-торговцы часто участвуют в трансакциях через границу, что приводит к необходимости соблюдения различных регуляторных требований в разных юрисдикциях. Различия в стандартах регулирования в разных регионах требуют от OTC-торговцев постоянной корректировки стратегий соблюдения при ведении международного бизнеса, чтобы гарантировать соответствие их деятельности законодательным требованиям на различных рынках. В частности, в области защиты данных и политики конфиденциальности сложность трансграничного соблюдения значительно увеличивает риски соблюдения для OTC-торговцев.
На таком фоне лицензия на OTC-торговлю становится особенно важной.
Получив легальную лицензию, OTC-торговцы не только могут гарантировать свое соответствие законодательным требованиям в разных странах, но и повысить свою репутацию и конкурентоспособность на фоне все более строгой рыночной среды.
Состояние лицензий на OTC-торговлю
Тем не менее, в разных странах и регионах мира рамки регулирования OTC-торговцев еще не полностью унифицированы. Тем не менее, такие страны и регионы, как Гонконг, Европейский Союз и США, где в основном осуществляется OTC-операции, также постепенно разрабатывают соответствующее законодательство и лицензирование.
В следующем этапе адвокат Мэнкюн поочередно рассмотрит законодательную ситуацию в этих регионах, исследуя их лицензии для OTC-торговцев и соответствующие требования по соблюдению норм.
1. Гонконг: Законодательство о регулировании OTC-торговли
В феврале 2024 года Бюро финансовых услуг и казначейства Гонконга (FSTB) опубликовало документ о законодательных консультациях по внебиржевым (OTC) услугам в виртуальных активах, предложив ввести режим внебиржевого коммерческого лицензирования в рамках Постановления о борьбе с отмыванием денег и финансированием терроризма (AMLO), которое, как ожидается, будет введено в ближайшее время.
Согласно этому предложению, Гонконг планирует ввести лицензионный режим для OTC-торговцев через Законодательство о борьбе с отмыванием денег и финансированием терроризма (AMLO), чтобы обеспечить соответствие этих компаний требованиям по борьбе с отмыванием денег (AML) и проверке клиентов (KYC). Все компании, предоставляющие услуги OTC-трейдинга с виртуальными активами, включая OTC-торговцев, должны подать заявку на соответствующую лицензию в Таможенную службу Гонконга (CCE) и строго соблюдать эти юридические нормы. По состоянию на апрель 2025 года данное законодательство все еще находится на стадии консультаций, конкретные детали реализации и дата вступления в силу еще ожидаются от правительства.
Эта структура требует от OTC-торговцев выполнения следующих основных требований к соблюдению:
Противодействие отмыванию денег (AML) и проверка личных данных клиентов (KYC)
Лицензионные требования к OTC-торговцам предусматривают внедрение строгих мер по борьбе с отмыванием денег и политик верификации клиентов, чтобы гарантировать, что их торговая деятельность не используется для незаконного движения средств, отмывания денег или финансирования терроризма. OTC-торговцы должны выполнять процедуры должной проверки клиентов (CDD), основанные на рисках, особенно при обработке Блочной торговли, проводить верификацию и мониторинг сделок. Каждая сделка требует идентификации клиента, и в случае выявления подозрительной активности необходимо подать отчет.
Требования к документам соблюдения
OTC-торговцы должны представить регуляторным органам подробные документы о соблюдении норм, включая свои антикоррупционные политики, процедуры проверки клиентов, меры управления рисками и т. д. Эти документы будут использоваться для подтверждения того, что OTC-торговцы предприняли необходимые меры для соблюдения соответствующих антикоррупционных и защитных норм для клиентов.
Непрерывный контроль и соблюдение норм
Гонконгская таможня будет отвечать за постоянный контроль за OTC-торговцами, чтобы обеспечить соответствие всем применимым законам о предотвращении отмывания денег и регулярно проверять их соблюдение. В частности, в области блочной торговли и прозрачности рынка Гонконгская таможня усиливает контроль за соблюдением норм OTC-торговцами, чтобы гарантировать легальность и прозрачность их торговой деятельности.
2. Европейский Союз: Законопроект MiCA
Закон ЕС о MiCA обеспечивает гармонизированную нормативно-правовую базу, охватывающую (CASP) поставщиков услуг криптоактивов, включая внебиржевых дилеров (OTC), и, хотя у MiCA нет отдельной категории «внебиржевых дилеров», они обязаны зарегистрироваться в качестве CASP, если они участвуют в типе криптоуслуг, определенных MiCA (например, исполнение ордеров, сопоставление транзакций или хранение активов). Согласно закону, внебиржевым дилерам в ЕС необходимо получить лицензию поставщика услуг криптоактивов (CASP) только в одном государстве-члене, чтобы работать на всей территории Европейской экономической зоны (ЕЭЗ).
В то же время, OTC-торговцы также должны соблюдать более высокие требования к соблюдению законодательства, установленные законом, особенно в нескольких ключевых аспектах:
Противодействие отмыванию денег (AML) и идентификация клиентов (KYC)
MiCA требует от OTC-торговцев внедрять строгие меры по борьбе с отмыванием денег (AML) и политикам проверки клиента (KYC), чтобы обеспечить, что их торговая деятельность не используется для незаконного движения средств, отмывания денег или финансирования терроризма. OTC-торговцы должны выполнять процедуры надлежащей проверки клиентов (CDD), основанные на рисках, особенно при Блочной торговле, осуществляя строгую проверку идентичности и мониторинг сделок. В частности, для каждой сделки OTC-торговцы должны идентифицировать и проверять личность клиента и сообщать о подозрительной активности.
Требования к документам о соответствии
OTC-торговцы должны предоставить регулирующим органам комплаенс-документы, включая политику по борьбе с отмыванием денег, меры по управлению рисками, требования к капиталу и другие материалы, чтобы продемонстрировать, что они приняли меры для соблюдения требований MiCA. Кроме политики AML/KYC, MiCA также требует от OTC-торговцев создания эффективной системы управления рисками для предотвращения манипуляций на рынке, ценовых колебаний и системных рисков, а также обеспечения прозрачности и стабильности их операций.
Эмиссия, торговля и хранение виртуальных активов
MiCA не только касается требований к соблюдению правил торговли для OTC-торговцев, но и распространяется на выпуск и услуги по хранению криптоактивов. Эмитенты криптоактивов, торговые платформы и OTC-торговцы обязаны соблюдать требования к прозрачности рынка, публиковать полное раскрытие рисков и избегать причинения ущерба инвесторам. OTC-торговцы должны обеспечить прозрачность своей торговой деятельности, предотвращая влияние непрозрачных торговых действий на рыночные цены и стабильность активов.
Требования к трансграничной комплаенс
MiCA подчеркивает важность трансграничного соблюдения норм, что означает, что даже если OTC-продавцы работают за пределами Европейского Союза, им все равно необходимо соблюдать правила MiCA. Это требует от OTC-продавцов согласованных мер по соблюдению норм в трансграничной торговле, особенно в отношении противодействия отмыванию денег и защиты прав потребителей. Поскольку в Европейском Союзе и в других регионах могут существовать различные правовые требования, OTC-продавцам необходимо решать вопросы согласования соблюдения норм между различными юрисдикциями, особенно в области конфиденциальности данных и правовых конфликтов, таких как строгие требования GDPR Европейского Союза к защите данных.
3. США: состояние разрозненного регулирования
В США в настоящее время нет единой регулирующей структуры для OTC-дилеров (торговцев вне биржи). Поэтому регуляция OTC-дилеров в основном зависит от того, определяются ли виртуальные активы как ценные бумаги и от типа их деятельности.
Регулирующие органы США, такие как Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC), Комиссия по торговле товарными фьючерсами (CFTC) и Сеть по борьбе с финансовыми преступлениями (FinCEN), несут часть регуляторной ответственности за OTC-торговцев, конкретные требования зависят от типа деятельности OTC-торговцев и природы виртуальных активов.
Регулирование SEC: Если виртуальные активы, торгуемые OTC-торговцами, считаются ценными бумагами, то их торговля будет находиться под контролем Комиссии по ценным бумагам и биржам США (SEC). SEC использует тест Хоуи для определения, составляют ли виртуальные активы ценные бумаги. Если какой-либо виртуальный актив определяется как ценная бумага, OTC-торговцы должны соблюдать требования законодательства о ценных бумагах, возможно, им потребуется зарегистрироваться в качестве брокеров по ценным бумагам и подчиняться соответствующим требованиям регулирования. Активы, которые не соответствуют определению ценной бумаги, не подлежат регулированию SEC.
Финансовая служба по борьбе с преступностью (FinCEN): Если OTC-торговец признан занимающимся денежными услугами, он также должен зарегистрироваться в Финансовой службе по борьбе с преступностью (FinCEN) и соблюдать требования по противодействию отмыванию денег (AML) и финансированию терроризма (CFT). OTC-торговцы должны выполнять обязательства по отчетности о подозрительных сделках и выполнять процедуры проверки клиентов (CDD), чтобы гарантировать, что их деятельность соответствует требованиям США по предотвращению финансовых преступлений.
Регулирование CFTC: Для OTC-торговцев, занимающихся фьючерсами и деривативами на виртуальные активы, Комиссия по торговле товарными фьючерсами (CFTC) может вмешаться в регулирование. CFTC рассматривает некоторые виртуальные активы (такие как биткойн) как товары, поэтому соответствующие фьючерсные контракты и сделки с деривативами будут находиться под его контролем.
Однако на уровне штата система BitLicense в штате Нью-Йорк предоставляет специализированную регулирующую основу для OTC-торговцев. Согласно системе BitLicense, любая компания, предоставляющая услуги, связанные с виртуальной валютой, в штате Нью-Йорк, включая OTC-торговцев, должна получить лицензию BitLicense. Основные положения этой лицензии включают:
Требования по противодействию отмыванию денег (AML) и проверке личности клиентов (KYC), обеспечивающие строгое соблюдение OTC-торговцами нормативных актов по предотвращению финансовых преступлений.
Требования к достаточности капитала, чтобы гарантировать, что OTC-торговцы сохраняют необходимую финансовую стабильность в процессе своей деятельности.
Отчеты и соблюдение норм: OTC-торговцы должны регулярно представлять операционные и финансовые отчеты регуляторам, чтобы гарантировать соответствие своей деятельности законодательству.
Таким образом, OTC-торговцы, работающие в штате Нью-Йорк, должны соответствовать всем требованиям соблюдения BitLicense. Это также означает, что для OTC-торговцев, работающих в нескольких штатах, помимо федерального регулирования, необходимо учитывать возможные различные требования регулирования в каждом штате.
Юридические рекомендации Манкуна по соблюдению
Сравнивая регулирующие системы Гонконга, Европейского Союза и США, мы можем увидеть значительные различия в системе лицензирования OTC-торговцев в разных регионах, поэтому OTC-торговцы должны особое внимание уделять этим различиям и вносить соответствующие коррективы при глобальной деятельности:
Гонконг: Система лицензирования еще разрабатывается, ожидается, что она будет аналогична лицензиям VASP, с акцентом на борьбу с отмыванием денег и KYC, а также на обеспечение прозрачности и законности потоков средств в блочной торговле.
Европейский Союз: Законопроект MiCA сосредоточен на трансграничной соблюдаемости и рыночной прозрачности, особенно в условиях глобальной деятельности, OTC-торговцы должны гарантировать соблюдение строгих норм Европейского Союза по рыночной прозрачности, защите инвесторов и правам потребителей.
США: Регулирование децентрализовано, но акцентируется на локальном управлении, различия в законах разных штатов создают дополнительные расходы на соблюдение для OTC-торговцев, работающих в нескольких штатах.
Поэтому, учитывая различия в регуляторных системах в разных регионах, OTC-торговцы должны применять гибкие стратегии соблюдения правил при глобальной деятельности, чтобы обеспечить соответствие различным юридическим требованиям и эффективно избегать рисков соблюдения правил. Например:
1. Создание команды по соблюдению норм в межрегиональном масштабе
OTC-торговцы должны рассмотреть возможность создания специализированных команд по соблюдению норм в основных регионах своей деятельности, отвечающих за глубокое понимание и отслеживание изменений местного законодательства. Особенно в США, где требования к соблюдению норм различаются в каждом штате, создание местных команд по соблюдению норм может помочь OTC-торговцам справиться с конкретными требованиями законодательства в регионах и обеспечить соблюдение норм при межштатной деятельности.
2. Разработка единой глобальной политики соблюдения KYC/AML
Несмотря на то, что конкретные требования в разных регионах различаются, OTC-торговцы могут разработать глобальную унифицированную рамочную программу по борьбе с отмыванием денег (AML) и проверке клиентов (KYC), на основе которой можно будет адаптировать ее в соответствии с конкретными нормативами разных регионов.
3. Укрепление надлежащей проверки клиентов (CDD) и фоновой проверки
Внедрение строгих процедур проверки клиентов (CDD) на глобальном уровне, особенно в таких регионах, как Европейский Союз и США, для обеспечения законности и прозрачности всей информации о клиентах, а также проведения необходимых проверок биографии. Это не только соответствует требованиям KYC, но и помогает OTC-трейдерам избежать потенциальных рисков, связанных с некорректными клиентами.
4. Укрепление мониторинга сделок и комплаенс-проверок
OTC-торговцы должны использовать современные системы мониторинга сделок для оперативного отслеживания и обнаружения потенциальных манипуляций на рынке и манипуляций с ценами, особенно в условиях низкой прозрачности на крипторынке. Эти системы могут помочь OTC-торговцам обеспечить справедливость и прозрачность Блочной торговли и гарантировать соблюдение механизмов реагирования на манипуляции на рынке в различных регионах.
5. Регулярно проводить трансграничное соблюдение норм и аудиты
С учетом изменений в глобальной регуляторной среде, OTC-компании должны регулярно проводить транснациональное обучение по соблюдению норм, чтобы гарантировать, что сотрудники осведомлены о последних требованиях законодательства и процедурах соблюдения в разных регионах. В то же время необходимо регулярно проводить внутренние аудиты соблюдения норм, чтобы оценить эффективность существующих мер соблюдения и гарантировать, что операции в глобальном масштабе соответствуют местным законам и нормативам.
Содержание носит исключительно справочный характер и не является предложением или офертой. Консультации по инвестициям, налогообложению или юридическим вопросам не предоставляются. Более подробную информацию о рисках см. в разделе «Дисклеймер».
В чем различия в соответствии с законодательством о Криптоактивах Гонконга, Европейского Союза и США?
OTC-торговцы, как ключевые участники рынка виртуальных активов, сосредоточены на предоставлении платформы для Блочной торговли высокоценным клиентам, институциональным инвесторам и биржам. Благодаря индивидуализированным торговым механизмам OTC-торговцы могут гарантировать успешное выполнение крупных сделок без вмешательства в рыночные цены, а также обеспечивать клиентам большую конфиденциальность, безопасность сделок и Ликвидность.
Согласно данным, в 2024 году объем OTC-торговли увеличится на 106% по сравнению с предыдущим годом, что отражает повышенную активность рынка и растущий спрос на OTC в отрасли. При этом стабильные монеты занимают доминирующее положение — около 95% объема торгов, и объем торгов за год увеличится на 147%. Кроме того, с точки зрения распределения по рынкам, Европа занимает лидирующее положение в институциональной OTC-торговле, ее доля составляет 38,5%, за ней следуют Северная Америка, Азия и Ближний Восток, каждая из которых занимает 15,4%.
Однако с расширением рынка OTC-торговцы сталкиваются с рядом проблем соблюдения норм.
Вызовы соблюдения норм для OTC-торговли
Регуляторные рамки криптоиндустрии относительно традиционных финансовых рынков более свободные, что создает для OTC-торговцев в разных регионах мира неопределенность в соблюдении норм. Несмотря на то, что глобальная регуляторная среда постепенно ужесточается, особенно в таких областях, как борьба с отмыванием денег (AML) и проверка личности клиентов (KYC), OTC-торговцы все равно должны справляться с изменяющимися требованиями законодательства.
В то же время бизнес-модель OTC-трейдеров требует от них обработки Блочной торговли, и эти сделки обычно не раскрывают рыночные цены, что увеличивает риск манипуляций на рынке и информационной асимметрии. В условиях отсутствия прозрачных цен OTC-трейдеры должны принимать дополнительные меры для обеспечения справедливости сделок и стабильности цен, чтобы избежать искусственного влияния на рынок.
Кроме того, OTC-торговцы часто участвуют в трансакциях через границу, что приводит к необходимости соблюдения различных регуляторных требований в разных юрисдикциях. Различия в стандартах регулирования в разных регионах требуют от OTC-торговцев постоянной корректировки стратегий соблюдения при ведении международного бизнеса, чтобы гарантировать соответствие их деятельности законодательным требованиям на различных рынках. В частности, в области защиты данных и политики конфиденциальности сложность трансграничного соблюдения значительно увеличивает риски соблюдения для OTC-торговцев.
На таком фоне лицензия на OTC-торговлю становится особенно важной.
Получив легальную лицензию, OTC-торговцы не только могут гарантировать свое соответствие законодательным требованиям в разных странах, но и повысить свою репутацию и конкурентоспособность на фоне все более строгой рыночной среды.
Состояние лицензий на OTC-торговлю
Тем не менее, в разных странах и регионах мира рамки регулирования OTC-торговцев еще не полностью унифицированы. Тем не менее, такие страны и регионы, как Гонконг, Европейский Союз и США, где в основном осуществляется OTC-операции, также постепенно разрабатывают соответствующее законодательство и лицензирование.
В следующем этапе адвокат Мэнкюн поочередно рассмотрит законодательную ситуацию в этих регионах, исследуя их лицензии для OTC-торговцев и соответствующие требования по соблюдению норм.
1. Гонконг: Законодательство о регулировании OTC-торговли
В феврале 2024 года Бюро финансовых услуг и казначейства Гонконга (FSTB) опубликовало документ о законодательных консультациях по внебиржевым (OTC) услугам в виртуальных активах, предложив ввести режим внебиржевого коммерческого лицензирования в рамках Постановления о борьбе с отмыванием денег и финансированием терроризма (AMLO), которое, как ожидается, будет введено в ближайшее время.
Согласно этому предложению, Гонконг планирует ввести лицензионный режим для OTC-торговцев через Законодательство о борьбе с отмыванием денег и финансированием терроризма (AMLO), чтобы обеспечить соответствие этих компаний требованиям по борьбе с отмыванием денег (AML) и проверке клиентов (KYC). Все компании, предоставляющие услуги OTC-трейдинга с виртуальными активами, включая OTC-торговцев, должны подать заявку на соответствующую лицензию в Таможенную службу Гонконга (CCE) и строго соблюдать эти юридические нормы. По состоянию на апрель 2025 года данное законодательство все еще находится на стадии консультаций, конкретные детали реализации и дата вступления в силу еще ожидаются от правительства.
Эта структура требует от OTC-торговцев выполнения следующих основных требований к соблюдению:
Лицензионные требования к OTC-торговцам предусматривают внедрение строгих мер по борьбе с отмыванием денег и политик верификации клиентов, чтобы гарантировать, что их торговая деятельность не используется для незаконного движения средств, отмывания денег или финансирования терроризма. OTC-торговцы должны выполнять процедуры должной проверки клиентов (CDD), основанные на рисках, особенно при обработке Блочной торговли, проводить верификацию и мониторинг сделок. Каждая сделка требует идентификации клиента, и в случае выявления подозрительной активности необходимо подать отчет.
OTC-торговцы должны представить регуляторным органам подробные документы о соблюдении норм, включая свои антикоррупционные политики, процедуры проверки клиентов, меры управления рисками и т. д. Эти документы будут использоваться для подтверждения того, что OTC-торговцы предприняли необходимые меры для соблюдения соответствующих антикоррупционных и защитных норм для клиентов.
Гонконгская таможня будет отвечать за постоянный контроль за OTC-торговцами, чтобы обеспечить соответствие всем применимым законам о предотвращении отмывания денег и регулярно проверять их соблюдение. В частности, в области блочной торговли и прозрачности рынка Гонконгская таможня усиливает контроль за соблюдением норм OTC-торговцами, чтобы гарантировать легальность и прозрачность их торговой деятельности.
2. Европейский Союз: Законопроект MiCA
Закон ЕС о MiCA обеспечивает гармонизированную нормативно-правовую базу, охватывающую (CASP) поставщиков услуг криптоактивов, включая внебиржевых дилеров (OTC), и, хотя у MiCA нет отдельной категории «внебиржевых дилеров», они обязаны зарегистрироваться в качестве CASP, если они участвуют в типе криптоуслуг, определенных MiCA (например, исполнение ордеров, сопоставление транзакций или хранение активов). Согласно закону, внебиржевым дилерам в ЕС необходимо получить лицензию поставщика услуг криптоактивов (CASP) только в одном государстве-члене, чтобы работать на всей территории Европейской экономической зоны (ЕЭЗ).
В то же время, OTC-торговцы также должны соблюдать более высокие требования к соблюдению законодательства, установленные законом, особенно в нескольких ключевых аспектах:
MiCA требует от OTC-торговцев внедрять строгие меры по борьбе с отмыванием денег (AML) и политикам проверки клиента (KYC), чтобы обеспечить, что их торговая деятельность не используется для незаконного движения средств, отмывания денег или финансирования терроризма. OTC-торговцы должны выполнять процедуры надлежащей проверки клиентов (CDD), основанные на рисках, особенно при Блочной торговле, осуществляя строгую проверку идентичности и мониторинг сделок. В частности, для каждой сделки OTC-торговцы должны идентифицировать и проверять личность клиента и сообщать о подозрительной активности.
OTC-торговцы должны предоставить регулирующим органам комплаенс-документы, включая политику по борьбе с отмыванием денег, меры по управлению рисками, требования к капиталу и другие материалы, чтобы продемонстрировать, что они приняли меры для соблюдения требований MiCA. Кроме политики AML/KYC, MiCA также требует от OTC-торговцев создания эффективной системы управления рисками для предотвращения манипуляций на рынке, ценовых колебаний и системных рисков, а также обеспечения прозрачности и стабильности их операций.
MiCA не только касается требований к соблюдению правил торговли для OTC-торговцев, но и распространяется на выпуск и услуги по хранению криптоактивов. Эмитенты криптоактивов, торговые платформы и OTC-торговцы обязаны соблюдать требования к прозрачности рынка, публиковать полное раскрытие рисков и избегать причинения ущерба инвесторам. OTC-торговцы должны обеспечить прозрачность своей торговой деятельности, предотвращая влияние непрозрачных торговых действий на рыночные цены и стабильность активов.
MiCA подчеркивает важность трансграничного соблюдения норм, что означает, что даже если OTC-продавцы работают за пределами Европейского Союза, им все равно необходимо соблюдать правила MiCA. Это требует от OTC-продавцов согласованных мер по соблюдению норм в трансграничной торговле, особенно в отношении противодействия отмыванию денег и защиты прав потребителей. Поскольку в Европейском Союзе и в других регионах могут существовать различные правовые требования, OTC-продавцам необходимо решать вопросы согласования соблюдения норм между различными юрисдикциями, особенно в области конфиденциальности данных и правовых конфликтов, таких как строгие требования GDPR Европейского Союза к защите данных.
3. США: состояние разрозненного регулирования
В США в настоящее время нет единой регулирующей структуры для OTC-дилеров (торговцев вне биржи). Поэтому регуляция OTC-дилеров в основном зависит от того, определяются ли виртуальные активы как ценные бумаги и от типа их деятельности.
Регулирующие органы США, такие как Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC), Комиссия по торговле товарными фьючерсами (CFTC) и Сеть по борьбе с финансовыми преступлениями (FinCEN), несут часть регуляторной ответственности за OTC-торговцев, конкретные требования зависят от типа деятельности OTC-торговцев и природы виртуальных активов.
Однако на уровне штата система BitLicense в штате Нью-Йорк предоставляет специализированную регулирующую основу для OTC-торговцев. Согласно системе BitLicense, любая компания, предоставляющая услуги, связанные с виртуальной валютой, в штате Нью-Йорк, включая OTC-торговцев, должна получить лицензию BitLicense. Основные положения этой лицензии включают:
Таким образом, OTC-торговцы, работающие в штате Нью-Йорк, должны соответствовать всем требованиям соблюдения BitLicense. Это также означает, что для OTC-торговцев, работающих в нескольких штатах, помимо федерального регулирования, необходимо учитывать возможные различные требования регулирования в каждом штате.
Юридические рекомендации Манкуна по соблюдению
Сравнивая регулирующие системы Гонконга, Европейского Союза и США, мы можем увидеть значительные различия в системе лицензирования OTC-торговцев в разных регионах, поэтому OTC-торговцы должны особое внимание уделять этим различиям и вносить соответствующие коррективы при глобальной деятельности:
Поэтому, учитывая различия в регуляторных системах в разных регионах, OTC-торговцы должны применять гибкие стратегии соблюдения правил при глобальной деятельности, чтобы обеспечить соответствие различным юридическим требованиям и эффективно избегать рисков соблюдения правил. Например:
1. Создание команды по соблюдению норм в межрегиональном масштабе
OTC-торговцы должны рассмотреть возможность создания специализированных команд по соблюдению норм в основных регионах своей деятельности, отвечающих за глубокое понимание и отслеживание изменений местного законодательства. Особенно в США, где требования к соблюдению норм различаются в каждом штате, создание местных команд по соблюдению норм может помочь OTC-торговцам справиться с конкретными требованиями законодательства в регионах и обеспечить соблюдение норм при межштатной деятельности.
2. Разработка единой глобальной политики соблюдения KYC/AML
Несмотря на то, что конкретные требования в разных регионах различаются, OTC-торговцы могут разработать глобальную унифицированную рамочную программу по борьбе с отмыванием денег (AML) и проверке клиентов (KYC), на основе которой можно будет адаптировать ее в соответствии с конкретными нормативами разных регионов.
3. Укрепление надлежащей проверки клиентов (CDD) и фоновой проверки
Внедрение строгих процедур проверки клиентов (CDD) на глобальном уровне, особенно в таких регионах, как Европейский Союз и США, для обеспечения законности и прозрачности всей информации о клиентах, а также проведения необходимых проверок биографии. Это не только соответствует требованиям KYC, но и помогает OTC-трейдерам избежать потенциальных рисков, связанных с некорректными клиентами.
4. Укрепление мониторинга сделок и комплаенс-проверок
OTC-торговцы должны использовать современные системы мониторинга сделок для оперативного отслеживания и обнаружения потенциальных манипуляций на рынке и манипуляций с ценами, особенно в условиях низкой прозрачности на крипторынке. Эти системы могут помочь OTC-торговцам обеспечить справедливость и прозрачность Блочной торговли и гарантировать соблюдение механизмов реагирования на манипуляции на рынке в различных регионах.
5. Регулярно проводить трансграничное соблюдение норм и аудиты
С учетом изменений в глобальной регуляторной среде, OTC-компании должны регулярно проводить транснациональное обучение по соблюдению норм, чтобы гарантировать, что сотрудники осведомлены о последних требованиях законодательства и процедурах соблюдения в разных регионах. В то же время необходимо регулярно проводить внутренние аудиты соблюдения норм, чтобы оценить эффективность существующих мер соблюдения и гарантировать, что операции в глобальном масштабе соответствуют местным законам и нормативам.